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天顺风能中信证券股份有限公司关于公司股票

2019-04-09 13:49:32 | 来源: 健康

天顺风能:中信证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

中信证券股份有限公司关于天顺风能(苏州)股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1789号”文核准,天顺风能(苏州)股份有限公司(以下简称“发行人”、“天顺风能”、“公司”)5,200万股社会公众股公开发行工作已于2010年12月14日刊登招股意向书。天顺风能已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。

中信证券股份有限公司(以下简称“本保荐人”)认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告以下:

一、发行人概况公司名称:天顺风能(苏州)股份有限公司注册资本:15,375万元(本次公开发行股票前)法定代表人:严俊旭注册地址:太仓经济开发区宁波东路28号设立日期:2005年1月18日(一)历史沿革2009年12月7日,江苏省商务厅【苏商资[2009]169号】文件批复同意天顺风能(苏州)股份有限公司设立,以截至2009年10月31日经审计净资产234,966,462.61元按1:0.6384比例折合为公司股本总额150,000,000.00股,其余计入公司资本公积,整体变更加外商投资股份有限公司。

公司股本演变进程以下:1、2005年1月公司前身成立2005年1月7日,太仓市对外贸易经济合作局签发【太外资[2005]第4号】《关于独资举行金属项目的复函》,同意TitanInternationalHoldingsLimited(香港天顺国际控股有限公司,以下简称“天顺控股”)在太仓经济开发区独资举行金属制品项目,并于2005年1月17日签发【太外资[2005]第13号】《关于独资经营天顺(苏州)金属制品有限公司章程的批复》,同意天顺控股在太仓经济开发区独资举行天顺(苏州)金属制品有限公司(以下简称“天顺有限”),并同意其章程。

2005年1月18日,江苏省人民政府签发【商外资苏府资字[2005]56729号】《台港澳侨投资企业批准证书》。

2005年1月18日,江苏省苏州工商行政管理局签发【企独苏苏总副字第015912号】《企业法人营业执照》。

2、2005年3月天顺有限实收资本变更加200万美元2005年3月11日,天顺有限取得了江苏省苏州工商行政管理局签发的注册号为【企独苏苏总副字第015912号】《企业法人营业执照》,注册资本1,000万美元,实收资本200万美元。

3、2005年7月天顺有限实收资本变更至600万美元,注册资本增加至1,200万美元2005年7月18日,太仓市对外贸易经济合作局出具【太外企[2005]第749号】文件,《关于天顺(苏州)金属制品有限公司调整经营范围及增资的批复》,同意天顺有限注册资本由1,000万美元增加至1,200万美元,增加的注册资本全部由天顺控股以美元现汇出资。

2005年7月19日,天顺有限取得江苏省政府签发的【商外资苏府资字[2005]56729号】《港澳侨投资企业的批准证书》。

2005年7月27日,天顺有限获得江苏省苏州工商行政管理局签发【企独苏苏总副字第015912号】的《企业法人营业执照》,注册资本增加到1,200万美元,实收资本变更至600万美元。

4、2005年10月天顺有限实收资本变更至920万美元2005年10月20日,苏州天华联合会计师事务所出具了【苏天外验[2005]第43号】《验资报告》,验证截至2005年9月29日,已收到股东缴纳注册资本320万美元,全部以美元现汇出资,总计收到股东缴纳出资920万美元。

5、2006年9月天顺控股将所持天顺有限100%股权转让给乐顺控股2006年9月28日,天顺控股与RealFunHoldingsLimited(英属维尔京群岛乐顺控股有限公司,以下简称“乐顺控股”)签署股权转让协议5、谨慎地对待别人的情感,将天顺控股所持天顺有限100%股权(计1,200万美元,其中已到位920万美元)转让给乐顺控股。股权转让后天顺有限未出资部分由乐顺控股继续实行。

2006年9月30日,太仓市对外贸易经济合作局出具【太外企[2006]1102号】《关于天顺(苏州)金属制品有限公司转股的批复》,同意天顺控股将所持天顺(苏州)金属制品有限公司全部股权转让给乐顺控股。公司未出资部份由其继续按原出资期限实行出资义务。

2006年10月10日,天顺有限获得江苏省人民政府签发的【商外资苏府资字[2005]56729号】《外商投资企业批准证书》。

2006年10月13日,天顺有限取得苏州太仓工商行政管理局签发的【企独苏太总副字第000457号】《企业法人营业执照》,注册资本1,200万美元,实收资本变更加920万美元。

6、2007年6月天顺有限实收资本变更至1,020万美元2007年6月12日,苏州安信会计师事务所有限公司出具【苏信会验外报字[2007]第0148号】《验资报告》,审验确认,截至2007年6月4日,天顺有限已收到股东缴纳注册资本100万美元,全部以货币出资,投资者累计缴纳出资资本为1,020万美元。

7、2007年11月天顺有限实收资本变更至1,200万美元2008年1月18日,天顺有限取得苏州市太仓工商行政管理局签发注册号为《企业法人营业执照》,注册资本1,200万美元,实收资本1,200万美元。

8、2009年10月天顺有限控股股东乐顺控股转让所持天顺有限64%股权给上海天神,同时引入外部投资者,注册资本增加至1,250万美元2009年10月12日,乐顺控股与上海天神投资管理有限公司(以下简称“上海天神”)签署《股权转让协议》,约定由乐顺控股将所持有的天顺有限64%股权按原始出资额768万美元转让给上海天神,转让完成后公司性质变更加中外合资

企业。同日,天顺有限作出董事会决议,同意上述股权转让;同意天顺有限注册

资本增加50万美元,分别由上海丰登投资管理有限公司(以下简称“上海丰收”)、上海亚商创业投资有限公司(以下简称“上海亚商”)、上海博毅投资管理有限公司(以下简称“上海博毅”)出资。

2009年10月14日,太仓市对外贸易经济合作局签发【太外企[2009]641号】《关于同意天顺(苏州)金属制品有限公司转股、增资等事宜的批复》,同意乐顺控股将所持有天顺有限64%股权转让给上海天神;同意公司注册资本由1,200万美元增加到1,250万美元。

2009年10月15日江苏省人民政府签发【商外资苏府资字[2005]56729号】《外商投资企业批准证书》。

2009年10月20日,苏州市太仓工商行政管理局签发注册号为的企业法人营业执照。注册资本为1,250万美元,实收资本为1,250万美元。

2009年12月4日,经上海市黄浦区国家税务局开具“服务贸易、收益、常常转移和部份资本项目对外支付税务证明”,上海天神申请向乐顺控股支付股权转让金额768万美元,已在主管国家税务机关缴纳税款7,092,891.43元。2009年12月15日,经国家外汇管理局上海市分局核准,乐顺控股向上海天神转股,实现购付汇金额为768万美元。

2009年12月16日,上海天神完成股权转让支付价款。

本次股权转让及增资后的公司股权结构:序号股东名称出资金额(万美元)出资比例1上海天神768.0061.44%2乐顺控股432.0034.56%3上海丰登28.752.30%4上海亚商12.501.00%5上海博毅8.750.70%合计1,250.00100.00%

9、2009年10月上海天神转让所持天顺有限10%股权给上海利能2009年10月19日,上海天神与上海利能签署《股权转让协议》,约定由上海天神将所持天顺有限10%股权以125万美元价格(按支付当日汇率中间价折算为人民币)转让给上海利能投资管理有限公司(以下简称“上海利能”)。

2009年10月21日,太仓市对外贸易经济合作局出具【太外企[2009]663号】《关于同意天顺(苏州)金属制品有限公司股权转让的批复》,同意上述股权转让。

2009年10月23日,江苏省人民政府签发【商外资苏府资字[2005]56729号】《外商投资企业批准证书》。

2009年11月20日,天顺有限获得注册号为的企业法人营业执照。

本次转让后的公司股权结构:

序号股东名称出资金额(万美元)出资比例1上海天神64351.44%2乐顺控股43234.56%3上海利能12510.00%4上海丰登28.752.30%5上海亚商12.51.00%6上海博毅8.750.70%合计1,250.00100.00%

10、2009年12月整体变更设立股份有限公司2009年12月7日,江苏省商务厅出具【苏商资[2009]169号】《关于天顺(苏州)金属制品有限公司变更加股份有限公司的批复》批准股份公司设立。

2009年12月8日,江苏省人民政府签发【商外资苏府资字[2005]56729号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2009年12月8日,华普天健出具【会验字[2009]第3976号】《验资报告》,审验确认公司注册资本15,000万元已缴足。

2009年12月11日,公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并取得注册号为的《企业法人营业执照》。

改制设立为股份公司后的公司股权结构以下:

序号发起人名称持股数量(股)持股比例1上海天神77,160,00051.44%2乐顺控股51,840,00034.56%3上海利能15,000,00010.00%4上海丰登3,450,0002.30%5上海亚商1,500,0001.00%6上海博毅1,050,0000.70%合计150,000,000100.00%

11、2009年12月股份公司设立后增资扩股2009年12月18日,天顺风能召开2009年次临时股东大会,以100%有效表决权表决通过公司新增发行股份375万股,由金石投资有限公司(以下简称“金石投资”)和苏州鼎融投资管理有限公司(以下简称“苏州鼎融”)以6.67元每股价格分别认购公司股分300万股和75万股,同时修改公司章程。

2009年12月28日,江苏省商务厅签发【苏商资[2009]213号】《关于天顺风能(苏州)股份有限公司增资及股权变更的批复》,同意天顺风能增加注册资本375万元,新增的375万元分别由金石投资和苏州鼎融认缴,均以人民币现金出资。

2009年12月28日,江苏省人民政府签发【商外资苏府资字[2005]56729号】《中华人民共和国外商投资投资企业批准证书》。

2009年12月29日,天顺风能在苏州工商行政管理局进行工商登记变更,领取注册号为的营业执照,注册资本为15,375万元,实收资本为15,375万元。

本次增资扩股后公司的股权结构以下:序号股东名称持股数额(万股)持股比例1上海天神7,71650.19%2乐顺控股5,18433.72%3上海利能1,5009.76%4上海丰收3452.24%5金石投资3001.95%6上海亚商1500.96%7上海博毅1050.68%8苏州鼎融750.49%合计15,375100.00%(2)主营业务公司主营业务为风塔及风塔零部件的生产和销售,主要产品是用于1.5MW及以上功率风机的风塔。

公司为国内的风塔专业生产商,产品主要销售给Vestas、GE等全球大型风电整机厂商和国内的风电投资商,是国内同时获得Vestas和GE全球风塔合格供应商资历认证的一家公司,生产范围和产品质量在行业内均位居前列。

公司自2005年成立以来,一直致力于生产和销售风塔及风塔零部件产品,主营业务未发生变化。

(3)公司简要财务数据

1、合并资产负债表项目2010.6.302009.12.312008.12.312007.12.31流动资产473,772,513.06303,867,967.65400,358,557.86233,138,722.95非流动资产336,050,549.00311,876,624.96147,888,122.97100,607,227.54资产总计809,823,062.06615,744,592.61548,246,680.83333,745,950.49活动负债481,237,755.20321,668,088.42223,509,927.03194,771,747.03非流动负债-4,000,000.0026,478,656.88-负债合计481,237,755.20325,668,088.42249,988,583.91194,771,747.03归属于母公司的所有者权益310,504,929.33271,398,974.74298,258,096.92138,974,203.46所有者权益合计328,585,306.86290,076,504.19298,258,096.92138,974,203.46

2、合并利润表项目2010年月2009年度2008年度2007年度营业收入230,952,050.27462,449,225.59504,548,636.08252,210,885.69其中:主营业务收入229,943,756.92459,867,450.19384,572,965.53224,584,833.39营业利润43,122,728.38104,724,477.1776,257,003.5247,385,948.48利润总额43,572,826.60105,761,874.4576,358,917.6047,440,810.15净利润38,508,802.6795,796,527.2776,964,353.4647,440,810.15归属于母公司股东的净利润39,105,954.5997,369,012.0976,964,353.4647,440,810.15

3、合并现金流量表项目2010年月2009年度2008年度2007年度经营活动产生的现金流量净额112,136,873.82148,354,509.,601,866.1782,030,730.36投资活动产生的现金流量净额-46,733,511.,146,935.,394,099.,628,666.92筹资活动产生的现金流量净额15,370,944.,877,952.81158,915,086.0216,575,387.09现金及现金等价物净增加额79,427,996.284,258,761.,842,845.3479,837,234.46

4、主要财务指标主要财务指标2010.6.302009.12.312008.12.312007.12.31流动比率(倍)0.980.941.791.20速动比率(倍)0.810.691.331.02资产负债率(母公司)57.30%48.26%52.16%58.36%无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例0.03%0.05%--主要财务指标2010年月2009年度2008年度2007年度应收账款周转率(次/年)1.844.576.324.76存货周转率(次/年)1.983.545.917.45息税折旧摊销前利润(万元)5,620.8912,261.868,494.335,481.43利息保障倍数(倍)10.2415.4215.8811.40每股经营活动产生的现金流量(元)0.730..390.57每股净现金流量(元)0.520..220.55归属于公司股东的每股净资产(元)2.021.772.060.96基本每股收益(元)0.250.670.530.39稀释每股收益(元)0.250.670.530.39净资产收益率(全面摊薄)12.59%35.88%25.80%34.14%净资产收益率(加权平均)13.44%29.99%38.85%47.83%2、申请上市股票的发行情况(1)本次发行的基本情况

1、股票种类:人民币普通股(A股)

2、每股面值:1.00元

3、发行股数:5,200万股,占本次发行后总股本的25.27%

4、每股发行价:24.90元

5、发行前每股净资产:1.77元(按公司截至2009年12月31日经审计后的净资产值除以发行前总股本计算)

6、发行后每股净资产:7.28元(按公司截至2009年12月31日经审计后的净资产值加上本次召募资金净额除以发行后总股本计算)

7、发行市盈率:52.62倍(按每股发行价格除以发行后的每股盈利计算)

8、发行市净率:3.42倍(以公司发行后每股净资产值计算)

9、发行方式:下向询价对象询价配售发行和上资金申购定价发行相结合的方式。

10、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规制止购买者除外)。

11、承销方式:余额包销

12、召募资金总额:129,480.00万元

13、召募资金净额:122,682.86万元

14、发行费用:6,797.14万元,包括承销保荐、审计、律师、信息表露及股份登记托管等费用。

(2)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股股东上海天神、主要股东乐顺控股、股东上海利能承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或拜托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股分。

公司股东上海丰收、上海亚商、上海博毅、金石投资、苏州鼎融许诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股分。

除前述股份锁定承诺外,严俊旭、金亮、周建忠、龚涛、朱国学许诺:在担负公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股分总数的百分之2十五;离职后半年内,不转让其直接或间接所持有的公司股份。

3、保荐人对公司符合上市条件的说明发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年9月修订)规定的上市条件:

(一)发行人的股票已于2010年12月22日公然发行;

(2)发行人发行后的股本为20,575万股,不少于5,000万股;

(三)发行人首次公开发行的股票为5,200万股,占发行后公司总股本的25.27%;

(4)发行人近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

(5)深圳证券交易所要求的其他条件。

4、保荐人不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核对,本保荐人未发现存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形:

(1)保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之7;

(2)发行人持有或控制保荐人股份超过百分之七;

(三)保荐人的保荐代表人及其配偶或董事、监事、经理、其他高级管理人员具有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正实行保荐职责的情形;

(4)保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或融资。

5、保荐人依照有关规定应当承诺的事项(一)本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽职调查,本保荐人有充分理由确信发行人少符合以下要求:

1、符合证券公然发行上市的条件和有关规定,具备持续发展能力;

2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立,不存在同业竞争、显失公允的关联交易和影响发行人独立运作的其他行动;

3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍延续规范运作的重大缺点;

4、公司高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识,知悉上市公司及其高管人员的法定义务和,具有足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

(二)本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核对:

1、有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在深圳证券交易所上市、交易;

2、有充分理由确信发行人申请文件和公然发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在公然发行募集文件中表达意见的根据充分公道;

4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相干人员已勤勉尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核对;

6、保证保荐文件、与实行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

7、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

(3)本保荐人自愿依照《证券发行上市保荐业务执行自己目标的能力管理办法》的规定,自证券上市之日起延续督导发行人实行规范运作、信守许诺、信息表露等义务。

(四)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

6、对公司持续督导期间的工作安排事项安排(一)延续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

(1)发行人已在《公司章程》中制定关联交易的有关批准程序,规定了严格的关联董事和关联股东的躲避机制,并规定重大关联交易须经独立董事认可。

(2)通过《保荐协议》的约定,确保本保荐人对发行人关联交易事项的知情权,据此本保荐人将对相关事项及时提出专业意见。

2、督导发行人有效履行并完善防止高管人员利用职务之便伤害发行人利益的内控制度发行人依照有关法律法规和公司章程的要求建立健全了

旨在规范管理行动的《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》、《监事会议事规则》,各项制度完善并且运行有效。

3、督导发行人有效履行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见

(1)《保荐协议》约定,发行人有下列情形的,应当及时通知或咨询本保荐人,并按协议约定将相干文件送达本保荐人:产生关联交易等事项。

(2)据此本保荐人将对相关事项及时提出专业意见。

4、督导发行人实行信息披露的义务,审阅信息表露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件《保荐协议》约定,发行人有下列情形的,应当及时通知或者咨询本保荐人,并按协议约定将相干文件送达本保荐人:实行信息表露义务或向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项。

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实行等许诺事项《保荐协议》约定,发行人在使用募集资金时,若产生以下情况,应提早书面通知本保荐人,并须获得本保荐人的书面同意:以召募资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;用闲置召募资金暂时用于补充流动资金;拟变更召募资金投向等。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见《保荐协议》约定,发行人有以下情形的,应当及时通知或者咨询本保荐人,并按协议约定将相干文件投递本保荐人:产生为他人提供担保等事项。

(2)保荐协议对保荐人的权利、实行延续督导职责的其他主要约定《保荐协议》约定,在保荐期内,发行人保证向本保荐人所提供的文件及资料内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并愿意为此承当一切法律,如因此造成本保荐人的损失还应承当赔偿;保证其向中国证监会递交的申报材料内容真实、准确、完整;

保证首次公开发行和上市后,按照法律、法规、《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会的其他有关规定严格实行承诺和义务,如违反有关承诺和义务将承担相应法律,如因此造成本保荐人的损失还应承当赔偿。

(三)发行人和其他中介机构配合保荐人实行保荐职责的相干约《保荐协议》约定,发行人及时向本保荐人提供本次发行尽职调查、审慎核对、推荐、持续督导和发表独立意见等定工作所需的文件、材料及相干信息,并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏。

(四)其他安排——

七、保荐人和相干保荐代表人的联系地址、和其他通讯方式保荐人:中信证券股份有限公司法定代表人:王东明联系地址:北京市朝阳区新源里16号琨莎中心23层保荐代表人:王栋、王建文联系人:何垒:(010)传真:(010)

8、保荐人认为应当说明的其他事项无其他需要说明事项。

9、保荐人对本次股票上市的推荐结论本保荐人认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐人愿意推荐发行人的股票上市交易,并承担相干保荐。

请予批准。(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于天顺风能(苏州)股份有限公司股票上市保荐书》的签字盖章页)法定代表人:

王东明保荐代表人:

王栋王建文中信证券股份有限公司

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